距离鄄城不远，巨野泽北岸郓州治所郓城！
天平军节度使薛崇闻黄巢将至，忙召诸将商议御敌之策。
薛崇捂着脑袋有气无力道：“镇**李大帅已经派使者传达了西门都监的军令，我等勿必拦截草贼，防止其向东逃窜。李镇国目前率军驻守兖州乾封城中，坚守汶水一线。而由泰宁军李系大帅驻守兖州瑕丘，坚守泗水一线。而我们天平军，则要坚守济水一线。现在，草贼王仙芝率部南逃，奔着泰宁军去了，黄巢则率部东窜，正直奔我们而来。诸位说说，该如何应付？”
衙内都知兵马使曹全晸直接道：“黄贼虽大败向东逃窜而来，但兵马依然有数万之众。我军现在兵力不足，只宜深沟高垒，坚守以拒之。不过半月，彼兵粮尽，而曹州与兖州的诸将官兵一起杀到，那时贼兵必败。然后我军出城引兵追之，可立不败之地。”
薛崇闻言却是满脸失望，之前数败于草贼之手，整个天平军几乎全部陷落贼手。薛崇深知，等草贼一灭，他必然会被秋后算帐，那时说不定就会被锁拿入京问罪。因此，薛崇很清楚，除非他现在能打一个大胜仗，不然的话，就算按曹全晸的去做，到时也难以洗涮罪责。
“曹先锋使，可有良策？”薛崇将目光望向曹存实，希望这个一向有冲劲的小将能够提出不同意见。
曹存实上次力主出兵，结果却使得八千精锐天平军尽没，这段时间也是一直颓废不已。眼下听到节帅那充满暗示的话语，当即不由的道：“草贼新败，仓促逃窜，此正是一举歼灭草贼之时。职下愿率城中兵马出城伏击草贼，立斩黄贼之头，献于麾下！”
曹全晸大怒，“竖子休得胡言，今若出城，必当败绩。”
曹存实冷声道：“若吾兵败，情愿斩首！”
曹全晸也没有料到侄子居然如此偏激，只得长叹一声。不过却也还是劝了几句，无果后又为侄子出谋，“郓城北面、济水北岸有梁山，其路险峻，可伏兵于此。”
薛崇乃将郓城交与曹全晸，只留五百老弱于他。自与曹存实率三千人马前往梁山脚下埋伏。
第二天午后，黄巢率大军到达郓城城下。曹全晸顶盔贯甲，亲自坐镇城头，城上遍插旗帜，人影绰绰。黄巢观看城上，见旗帜森严，便无意攻城。眼见城头闭城坚守，一阵大声，“无能薛崇，真是胆小如鼠！”黄巢军在城下耀武扬威一阵，便直接往东而去。
草军大摇大摆的自郓州城下而过，城上无人敢出城。草军不由的一阵大笑，不免有些得意。行到晚上，草军就地扎营。
当夜四更时分，薛崇、曹存实与曹翔、曹翊等率三千兵马突然从山后杀出，直扑草军营地。草军被突袭，营中混乱四起，曹存实等只顾四处冲杀。
黄巢自睡梦中惊醒，听得天平军袭营，不由大怒，朱温策马赶到，“职下愿为大帅取薛崇首级！”
朱温三人带本部原本驻扎在后队，此时却是没有被冲散，当下点齐本部一路杀来。曹全晸长子曹翊正率兵杀来，两相混战。朱温早看出曹翊一身宝甲，定是领兵之将，策马挺枪直杀而来。曹翊年方十七，英勇无敌。朱温欺他年少，挺枪来刺，结果战不到数合，被曹翊一槊刺落马下。